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“中国好声音”资本运作揭秘

● 以负责管理艺人经纪的梦响强音三年净利做到赌局,与A股公司浙富控股签订对赌协议● 梦响强音计划在A股借壳上市,节目制作方星空华文传媒白鱼今年底构建港股上市一家公司,正式成立一年多,估值21亿,这在中国文化传媒界也许史无前例。这家公司名为梦响强音,核心业务是“中国好声音”节目的品牌管理、艺人经纪和互联网派生业务。4月8日和3月25日,A股上市公司浙富控股分两次并购了梦敲强音总计40%的股权,作价8.4亿元。按40%股权8.4亿元来计算出来,梦响强音100%股权估值已约21亿元。这被称作“《中国好声音》的曲线上市”,但事实上,梦响强音正处于《中国好声音》产业链的下游,节目制作方灿星制作归属于星空华文传媒,后者于是以计划在今年底构建在港股上市。随着一系列资本运作的进行,星空华文团队和梦响强音团队也将构建财富激增。粗略估计,这两支团队的股权价值已约数十亿元。“好声音系由”两家公司白鱼上市在《中国好声音》的产业链上,或将促成两家上市公司。《中国好声音》幕后,目前已构成了两家公司。星空华文传媒旗下的灿星制作负责管理做到节目,拿广告分为;《中国好声音》的艺人经纪、品牌管理和互联网派生业务则归属于另一家公司——梦响强音。灿星制作副总裁陆伟告诉他新京报记者,现在两家公司基本上人员都互相分离了,灿星负责管理做到节目,节目做完了,艺人就去梦敲强音那里积极开展巡回演出等,有专门的编剧、摄像机等制作团队。梦响强音的设置,有些类似于湖南卫视旗下的天娱传媒。2004年,湖南卫视的《超级女声》大冷,天娱传媒应运而生,《超级女声》发掘出来的艺人完全都签下在这家公司,由天娱传媒负责管理这些艺人的唱片制作、商演等业务。与天娱的国有身份有所不同,梦响强音是一家民营公司,大股东是梦敲强音和星空华文传媒的管理团队。星空华文传媒CEO田明,同时兼任梦响强音的董事长。他对新京报记者回应,梦响强音,以及灿星制作的母公司星空华文传媒,未来都要转入资本市场。梦响强音是一家内资公司,未来计划在A股借壳上市。

“中国好声音”资本运作揭秘

星空华文传媒是一家境外媒体,旗下除了灿星制作,还有3个电视频道,和一个电影片库,规划在香港上市,时间可行性以定在今年年底或者明年年初。田说明:“今年年初,我们跟默多克的新闻集团达成协议了协议,星空华文的团队华人文化产业基金出资并购默多克持有人的星空传媒47%的股份,做到一个MBO(管理层并购)。”由于MBO必须初始资金,田明要求,溶解团队在梦敲强音的股权,在A股市场展开融资。梦响强音白鱼在A股借壳上市通过今年两次股权转让,为MBO融资的目的早已构建。今年3月25日和4月8日,梦响强音40%的股权被分两次出让给了A股上市公司浙富控股,融资8.4亿元。通过这一动作,为MBO融资的目的早已构建。在这一交易之前,梦响强音10%的股权按归属于华人文化产业基金,30%的股权归属于璀灿星河公司股权,60%的股权归属于民星投资。为MBO融资分为了“三步走”:华人文化产业基金将10%的股权转让给璀灿星河,作价2.1亿元,华人文化基金买入解散,较初始投放300万元利润近70倍,梦响强音的股权变成璀灿星河持有人40%,民星投资持有人60%;3月25日,璀灿星河将梦敲强音20%的股权出售给浙富控股,作价4.2亿元;4月8日,璀灿星河再行将剩下的梦响强音20%的股权转让给浙富控股,某种程度作价4.2亿元。这被视作梦响强音的“曲线上市”。不过,田明称之为,此举只是为了给MBO筹集资金。未来,梦响强音期望能在国内借壳上市,目前各种并购方式、借壳方式都在考虑到范围之内,今后可能会有更进一步的动作。按两次股权转让的价格计算出来,梦响强音40%股权作价8.4亿元,则总估值超过了21亿元。“浙富控股看懂了我们的业务,对我们十分寄予厚望。”田说明。3月25日宣告转让股权的同时,梦响强音还与浙富控股签订了对赌协议,2014年到2016年,梦响强音的净利润将分别超过1.6亿、2.2亿、2.8亿,否则将按股权比例用现金展开补偿。对赌协议发布后,浙富控股股价连跌4天,其中3月31日跌停。有评价指出,浙富控股的收购价太高。梦响强音正式成立于2012年《中国好声音》第一季完结之后,如今将近2年。数据表明,2013年全年,梦响强音构建净利润5069万元,21亿元的估值相等于净利润的42倍。4月8日,璀灿星河第二次转让梦响强音20%股权时,提升了对赌协议中的利润额度,2014年到2016年,梦响强音的利润将分别超过2.2亿元、2.8亿元、3亿元。下一步星空传媒回国港上市若上市顺利,星空传媒将沦为“好声音系由”第二家上市公司。将梦敲强音40%的股权转让之后,璀灿星河共计获得8.4亿元,除去缴纳给华人文化基金的2.1亿元,璀灿星河买入6.3亿元,璀灿星河的股东是星空传媒的管理团队。据田明透漏,星空传媒将在今年年底或明年年初回国香港上市。若上市顺利,星空传媒将沦为“好声音系由”第二家上市公司。“香港市场对于文化产业的估值比A股要较低,但我们还是期望可以能获得30倍以上的PE(市盈率)。”田说明。资料表明,星空传媒原归属于默多克的新闻集团。2010年,华人文化产业基金并购星空传媒53%的股份,并正式成立星空华文传媒。今年年初,默多克要求出让星空华文传媒,从中国“清盘”。星空华文团队在梦敲强音的股权转让中已买入6.3亿元,据报,这笔资金将沦为其MBO所需的资金,但MBO的力度大小和明确方案,还在与华人文化产业基金协商当中。如今,梦响强音的股权结构变成——浙富控股股权40%,民星合伙股权60%。按照田明的众说纷纭,民星合伙是梦敲强音的团队持有人,但明确谁有股份,数额多少都未定。公告表明,民星合伙是一家受限合伙企业,它的普通合伙人为望星投资(田明为实际掌控人的一家公司),受限合伙人为“民生信托·梦响强音股权激励单一资金信托”,为梦敲强音的员工鼓舞股权信托。按照梦响强音21亿的估值,民星合伙持有人的60%股权价值已约12.6亿元。与梦敲强音的“曲线上市”比起,更大的财富机会或将来自星空华文传媒的回国港上市。星空华文传媒不仅全资享有灿星制作,旗下还涵盖了星空卫视普通话频道、星空国际频道、Channel【V】音乐频道和华语电影片库业务。粗略计算出来,梦响强音团队和星空华文团队所持有人的股权市值,激进估算有数数十亿元,这也许是中国媒体人通过节目制作取得的仅次于一笔收益。在对此新京报记者关于身价的问题时,田明回应:“如果你不说道,我样子还没算过这个账,如果真为要这么算数,我实在我们的价值还是被高估的。”田说明,所谓“星空华文团队”和“梦响强音团队”,涵盖了多少团队成员,各自的股权比例如何,目前仍未确认。他告诉他新京报记者:“我解读这个股权不是非常简单地对应财富,我们更好是期望转变这个行业。”对赌风险与“上市门槛”灿星制作的“对赌”模式,在2013年曾有过未超过收视率指标的先例。在2013年灿星制作的5档节目中,东方卫视播映的《中国达人秀》第四季,就因为没能超过2.8的收视率指标,经常出现了亏损。陆伟说道,那档节目某种程度投放了大量的资金和人力,但由于收视率没有超过,广告分为适当增加。陆伟将收视率不如预期的原因归结评委人选的替换,“第四季的评委从伊能静、高晓松、周立波,替换成了黎明、徐静蕾、窦文涛,对于长年收听这个节目的观众来讲,有可能有一个适应环境的过程。”一位相似灿星制作的人士称之为,整个2013年,灿星确实可以算是顺利的节目只不过只有《中国好声音》第二季,其他的节目都未能取得像《中国好声音》那样的轰动效应。“有一段时间灿星不少人都较为徬徨,不告诉未来在哪里,直到今年《中国好歌曲》再度获得成功,大家才泊了一口气。”该人士称之为。今年,《中国好声音》将发售第三季,节目的冠名费2.5亿元刷新新纪录。但实质上,《中国好声音》还能火多久,也有人回应猜测。回应,田明回应,《中国好声音》要做到十四季,影响有所不同年龄的人。下一步,梦响强音若期望借壳上市,还必须通过证监会的审核。然而,梦响强音与灿星制作之间的关联交易,或背后风险。回应,田明对此称之为,梦响强音与灿星制作之间是按照市场公允的价值展开交易的,的确不存在关联交易,但不不存在利益输送。■ 对话 田明: 梦响强音和灿星不不存在利益输送星空华文传媒CEO称之为,两个公司有所关联,但业务是互相独立国家的在《中国好声音》的产业链上,负责管理节目制作的灿星制作公司是星空华文传媒的全资子公司,背后是华人文化产业基金,而负责管理艺人经纪和派生产品的梦响强音,则是由梦敲强音团队和浙富控股股权,二者之间否不存在利益输送?回应,星空华文传媒继续执行董事、CEO田明在拒绝接受新京报记者专访时称,这两家公司之间是按照市场标准展开公允交易的,不不存在利益输送。“不存在关联交易但公开发表半透明”新京报:为什么不会有梦敲强音一部分股权出售给A股上市公司的决定?田明:星空传媒是一个境外媒体,我们规划今年年底或是明年年初在香港上市。我们在今年年初跟默多克的新闻集团达成协议了协议,华人文化产业基金和星空的团队出资并购默多克持有人的星空传媒股份,做到一个MBO(管理层并购)。做到一个MBO就必须出售的资金,我们团队必须融资。所以我们就使用了溶解梦响强音股权展开融资的方式。星空传媒是境外媒体,不能在香港上市,是以影视节目制作为主体的,今后可能会有国内卫视的整体合作,以及电影方面的设想。未来期望将星空卫视制成一个平台。第二个公司是梦敲强音公司,正式成立的第一天就是境内的公司。这个公司取得了中国好声音所有品牌研发的权利,还包括艺人经纪、品牌许可、派生业务等方面。好声音的派生业务都归梦敲强音,节目制作归星空。在这些之外,灿星和梦响强音之间也有一个许可,把灿星另一些节目的派生产品、艺人经纪也许可给梦敲强音。这两个公司有所关联,但业务是互相独立国家的。新京报:梦响强音和灿星制作这两家公司之间有关联关系,否不会不存在利益输送?田明:这两家公司之间是按照市场标准展开公允交易的,业务不重合。灿星把派生研发许可给梦敲强音,梦响强音要缴纳涉及的费用。所以不不存在利益输送,不存在关联交易,但也是公开发表半透明的关联交易。“艺人广告收益不会高速快速增长”新京报:接下来不会会通过浙富控股偏移并购?田明:各种可能性我们都在考虑到,我们正在跟券商等中介机构、合作伙伴探究,梦响强音期望能在国内借壳上市,各种并购方式、借壳方式都在我们的考虑到范围之内。目前第一步只是展开了股权融资。梦响强音刚成立没很长时间,浙富控股给了我们很好的估值,我们指出浙富控股是看得懂我们业务的,是有眼光的投资人,我们也有信心给他们充足的报酬,所以我们第二次并购调低了利润允诺。新京报:有人指出梦响强音估值21亿太高了,你怎么看?田明:如果看去年的净利润,0.5亿,那是低估的,但如果看明年的数据2.2亿,就只有10倍,高估了。从我本人来看,目前任何估值跟梦敲强音合作,都是高估了。新京报:梦响强音2014年2.2亿的净利润能构建吗?能否分析一下?田明:首先是艺人经纪,我们光是吴莫恨一个艺人早已有10个以上的品牌代言,一年有2000万以上的广告收益。艺人的广告代言和商演方面的收益,不会有平稳的高速快速增长。其次我们在跟腾讯合作,做到《中国好声音》的网络游戏,跟巨人合作,做到《中国好舞蹈》的网络游戏和其他游戏的研发。这些游戏在签下的时候,品牌许可的保底收益早已多达一个亿了,有可能还有分为。我们还想跟沈阳万达合作,许可全国的万达广场KTV作为中国好声音对话甄选场所,还在跟互联网秀场合作,做到网络好声音,这两个项目只要制成了,都最少不会有5000万以上的利润,所以2亿元是高估的,没低估。新京报:未来梦响强音的发展方向是什么?田明:我们最寄予厚望的是未来音乐内容和互联网的接入,我们期望把梦敲强音变为一个平台型的公司,统合音乐内容在我们的平台上,跟大家联合合作。灿星如果非常简单地算广告的收益,也不是星空的未来。星空未来一定是互联网娱乐内容统合的平台公司,这才是有想象力的发展。有一天星空不是一个平台公司,我就有一天睡不着慧。梦响强音期望制成互联网与音乐内容的接入,将星空制成互联网与娱乐内容的接入。■ 人物灿星背后的 “黎叔” 黎瑞刚,华人文化产业基金的董事长,也是星空华文传媒的董事长。星空华文传媒CEO田明是黎瑞刚在复旦的大学同学,也是黎瑞刚在SMG的能干干将。田明评价黎瑞刚:“他带给的是有资源的钱,堪称不懂传媒的钱”。在上海媒体界,黎瑞刚被称作“黎叔”,曾任SMG(上海文广新闻传媒集团)总裁,后转入上海市委,兼任副秘书长、办公厅主任。2012年,黎瑞刚离开了体制,专心于华人文化产业基金(CMC)的运作。灿星制作是星空华文传媒的全资子公司,而星空华文传媒的大股东,是一家投资基金股权基金——华人文化产业基金。华人文化产业基金与SMG(上海文广新闻传媒集团)具有紧密的关系。公开发表信息表明,华人文化产业基金的发起人还包括SMG旗下的上海东方惠金文化产业投资有限公司、国开行的全资子公司国开金融有限责任公司等。2011年,田明从SMG副总裁、东方卫视总监的方位上卸任,重新加入星空华文兼任CEO,此前他已在东方卫视顺利策划制作《中国达人秀》、《舞林大会》、《打气好男儿》等多档栏目。追随田明一起重新加入星空的,是SMG的《中国达人秀》和《舞林大会》两支团队,《中国达人秀》的总导演金磊,就是后来《中国好声音》的总导演。灿星制作副总裁陆伟是回来田明第一批回到星空的13个人之一,他告诉他新京报记者,曾有一档节目的录音中必须中用一种取名为“前端炮”的设备,整个一季下来的租金必须100多万元,如果是在SMG,编剧要再行向部门主任打报告,部门主任再行向编委会汇报最后才能拍板,但在灿星实施“总导演负责制”,总导演必要就能拍板。一年下来,找到较少进了很多不会。今年,星空华文传媒团队将要进行MBO,黎瑞刚否不会参予,股权占到比多少,目前仍是不得而知。田明回应,MBO的具体安排,还在跟华人文化基金方面协商。